以西和。项王弗听。汉王谓平曰：“天下纷纷，何时定乎？”平曰：“项王为人，恭敬人，士之廉节好礼者多归之。至于行功赏爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少礼，士之廉节者不来；然大王能饶人以爵邑，士之顽顿耆利无耻者亦多归汉。诚各去两短，集两长，天下指麾即定矣。然大王资侮人，不能得廉节之士。顾楚有可者，彼项王骨鲠之臣亚父、钟离、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王能捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王以为然，乃黄金四万斤予平，恣所为，不问。

平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离等为项王将，功多矣，然终不得列地而王，与汉为一，以灭项氏，分王其地。项王果疑之，使使至汉。汉为太牢之，举，见楚使，即惊曰：“以为亚父使，乃项王使也！”复持去，以恶草楚使。使归，以报项王，果大疑亚父。亚父急击下荥城，项王不信，不肯听亚父。亚父闻项王疑之，乃大怒曰：“天下事大定矣，君王自为之！愿乞骸骨归！”归未至彭城，疽发背而死。

平乃夜女二千人荥东门，楚因击之。平乃与汉王从城西门去。遂关，收聚兵而复东。

明年，淮侯信破齐，自立为假齐王，使使言之汉王。汉王怒而骂，平蹑汉王。汉王寤，乃厚遇齐使，使张良往立信为齐王。于是封平以牖乡。用其计策，卒灭楚。

汉六年，人有上书告楚王韩信反。帝问诸将，诸将曰：“亟发兵坑竖耳。”帝默然。以问平，平固辞谢，曰：’诸将云何？”上告之。平曰：“人之上书言信反，人有闻知者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“弗知。”平曰：“陛下兵孰与楚？”上曰：“不能过也。”平曰：“陛下将用兵有能敌韩信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚，将弗及，而举兵击之，是趣之战也，窃为陛下危之。”上曰：“为之奈何？”平曰：“古者天巡狩，会诸侯。南方有云梦，陛下第伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天以好游，其势必郊迎谒。而陛下因禽之，特一力士之事耳。”帝以为然，乃发使告诸侯会陈“吾将南游云梦”上因随以行。行至陈，楚王信果郊迎中。帝豫武士，见信，即执缚之。语在《信传》。

遂会诸侯于陈。还至雒，与功臣剖符定封，封平为牖侯，世世勿绝。平辞曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生计谋，战胜克敌，非功而何？”平曰：“非魏无知臣安得？”上曰：“若可谓不背本矣！”乃复赏魏无知。

其明年，平从击韩王信于代。至平城，为匈围，七日不得。帝用平奇计，使单于阏氏解，围以得开。帝既，其计秘，世莫得闻。帝南过曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见雒与是耳。”顾问御史：“曲逆几何？”对曰：“始秦时三万余，间者兵数起，多亡匿，今见五千余。”于是诏御史，更封平为曲逆侯，尽之，除前所牖。

平自初从，至天下定后，常以护军中尉从击臧荼、陈豨、黥布。凡六奇计，辄益邑封。奇计或颇秘，世莫得闻也。

帝从击布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵击之。既行，人有短恶哙者。帝怒曰：“哙见吾病，乃几我死也！”用平计，召绛侯周受诏床下，曰：“陈平乘驰传载代哙将，平至军中即斩哙！”二人既受诏，驰传未至军，行计曰：“樊哙，帝之故人，功多，又吕后女弟吕须夫，有亲且贵，帝以忿怒故斩之，即恐后悔。宁囚而致上，令上自诛之。”未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接，载槛车诣长安，而令周代将兵定燕。

平行闻帝崩，平恐吕后及吕须怒，乃驰传先去。逢使者诏平与婴屯于荥。平受诏，立复驰至官，哭殊悲，因奏事丧前，吕后哀之，曰：“君休矣！”平畏谗之就，因固请之得宿卫中。太后乃以为郎中令，日傅教帝。是后，吕须谗乃不得行。樊哙至，即赦复爵邑。

惠帝五年，相国曹参薨，安国侯王陵为右丞相，平为左丞相。

王陵，沛人也。始为县豪，祖微时兄事陵。及祖起沛，人咸，陵亦聚党数千人，居南，不肯从沛公。及汉王之还击项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵，善事汉王。汉王长者，母以老妾故持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，祖之仇。陵又本无从汉之意，以故后封陵，为安国侯。

陵为人少文任气，好直言，为右丞相二岁，惠帝崩。后立诸吕为王，问陵。陵曰：“皇帝刑白而盟曰：‘非刘氏而王者，天下共击之’。今王吕氏，非约也。”太后不说。问左丞相平及绛侯周等，皆曰：“帝定天下，王弟；今太后称制，王昆弟诸吕，无所不可。”太后喜。罢朝，陵让平、曰：“始与帝唼血而盟，诸君不在邪？今帝崩，太后女主，王吕氏，诸君纵阿意背约，何面目见帝于地下乎！”平曰：“于面折廷争，臣不如君；全社稷，定刘氏后，君亦不如臣。”陵无以应之。于是吕太后废陵，乃迁陵为帝太傅，实夺之相权。陵怒，谢病免，杜门竟不朝请，十年而薨。

陵之免，吕太后徙平为右丞相，以辟侯审其为左丞相。其亦沛人也。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，其以舍人侍吕后。其后从破项籍为侯，幸于吕太后。及为相，不治，监中，如郎中令，公卿百官皆因决事。