民众起义，队伍攻占了陈地。陈地的豪杰父老们建议陈胜说：“将军你披上固的铠甲，拿起锋利的武，率领土卒讨伐无的暴秦，重新恢复楚国的社稷，以将军你的功劳和德望应该成为帝王。”陈胜征求陈余、张耳两人的意见，他们两人回答说：“将军你怒目张胆，义愤不平，而，多次历经生命危险却不为自己的生命安全考虑，替天下人清除残暴的君主。现在刚刚攻下陈地便要称王，这就向天下人显示了自己追求富贵利益的私心。希望将军最好现在不要称王，迅速率兵前，派人扶立齐、楚、燕、韩、赵、魏六国王室的后代，为自己树立朋党。如果能这样，就用不着在辽阔的原野行大规模的战斗，讨伐残暴的秦皇，占据咸，来号令诸侯，那么你的帝王之业便能成就了。现在你只是在陈地自立为王，恐怕天下人便涣散了。”

等到楚、汉相争的时候，郦其为汉王刘谋划如何削弱楚国的势力，说：“从前商汤讨伐夏桀，推翻夏朝后封夏桀的后代在杞地（今河南杞县）。

周武王讨代殷纣，推翻商朝以后，封纣王的后代在宋地（今河南商丘县南）。

现在秦皇丧失仁德，侵夺了诸侯各国的社稷，残害六国诸候的后代，使得他们没有立锥之地。陛下你如果真能重新扶立六国诸侯的后代，那么六国君臣以及百姓一定激陛下的恩德，都会闻风仰慕，愿大王的臣民。你的恩德与仁义一旦得到推行，陛下就可以称霸诸侯，项羽一定会恭恭敬敬地臣服了。”

张良知这件事情后，对汉王说：“如果真的采纳郦其的计策，那么陛下你的大事将会失败”汉王说：“什么理呢？”张良因此提八条不可以扶立六国后人为王的理由，他说：“从前商汤讨伐夏桀，之所以把夏桀的后人封在杞地，是因为他预计能够制夏桀于死命。现在陛下能制项籍于死命吗？这是不可以的第一条；武王攻伐殷纣，上用特殊的标志把商容的里门标示来，以示对贤者的尊敬；又把箕从囚徒队里放来，整修比的坟墓。现在陛下你能够去整修圣人的坟墓，标贤者的里门，到智者的门前去致敬吗？这是不可以的第二条；周武王把殷纣存积在桥仓的粮，储积在鹿台库的钱货，赐给贫穷的百姓。现在陛下你能够把你府库里的粮，钱财散给穷人吗？这是不可以的第三条；伐殷的战事业已结束，把战车改为普通官车，把兵倒转，朝下放置在仓库中，告示天下不再用兵动武去打仗了。现在陛下你能够放弃武装去从事文德化教，不再用兵发动战争了吗？这是不可以的第四条；把战放到华山的南坡下，告示天下人再不乘打仗了。现在陛下你能够放南山而再不用打仗了吗？这是不可以的第五条；把群放归林野，向民众表示不再运输军需、屯聚粮草了。现在陛下你能够到这一吗？这是不可以的第六条；况且天下的谋臣说客，别离亲人，离开祖坟，告别朋友故人，来追随你的原因，不过早晚盼望获得一小块封地。现在如果恢复六国的旧秩序，立韩、魏、燕、赵、齐、楚六国的后代，那么天下四方来的谋士说客，一定会各自归回老家去侍奉他们自己的主人，跟他们的亲人团聚，返回他们的朋友故人那里。这样，还有谁来帮你取天下呢？这是不可以的第七条；况且楚国目前是无敌于天下的，你立的六国又被它削弱而去附庸它。只有使楚国的力量弱小时才可如此，否则，楚国大，六国一定会附庸他。陛下你又如何能使楚国来臣服你呢？这是不可以的第八条。假如你真用了郦其的计谋，那么你的大事就完了！”这时汉王正在餐，听了张良的论谈，中止，把吃下去的吐了来，大声骂郦其：

“臭儒生，几乎把我的大事都搞糟了！”即刻下达命令，把那些准备为复立六国的印信销毁。这正是形势与陈涉之时不同所导致的。