胜仗，到后来必然就违令逃跑。侯景就到宣扬说：“建业城里并非没有菜，只是没有酱(将)罢了。”用这话来戏侮辱萧衍。萧衍朝中掌百官膳的太官和城中军队没有柴草饭，就打开尚书省、兵库和左右仓库，用木料来当柴烧。萧衍各州镇的军队虽有赶到城外来援救的，但侯景构建了很的围和固的栏栅，把城内城外两下隔绝。萧衍多次征募人丁战，常常被侯景的众所擒获。有一个小孩请求用纸鸢向城外传送消息，萧纲就了几千丈长的细绳，把纸鸢系在细绳的一，把书信绑在纸鸢的背上，又在纸鸢的题字：“若有得到纸鸢而送给援军的人赏银一百两。”萧纲走太极殿，借着西北风把纸鸢放飞，接连放了几只，都被侯景叫人跑把它下来，终究不能把书信送到援军那里。

萧衍城内大闹饥荒，人与人相，一斗米价值八十万钱，人们都把人杂在里面拿去卖钱。军人都把德堂前面当作街市，在这里宰一可得绢三千匹，卖一条狗可得钱二十万。大家都用烟熏捉老鼠，捕捉鸟雀来充饥，到这时雀鼠都被吃尽，城中死者相互枕藉。起初有人偷捕池里的鱼，萧衍还大发其怒，敕令付廷尉置，没过多久还是全都被捕捞净。他不识时务大多像这类情况。

侯景攻城很久都未能得手，但萧衍外边的援军虽然众多，却各自分离，没有人能够统领，加上相互之间存有猜忌，都不肯奋力击。只有萧衍的儿邵陵王萧纶一再在钟山与侯景军决战，最后战败而走。侯景军中粮草已经很少，就诡称向萧衍求和。萧衍相信了他的诡计，就把长江西边四个州割让给侯景，封他为寿王，让他遣使朝贡。萧衍与侯景派来的人歃血盟誓完毕，侯景就假作引军退回石城。萧衍于是下令城外援军退走，诸军开始时不肯接受诏令，后来再次敕令才听从。萧衍又命令援军把三百艘战船给侯景，侯景还嫌太少，萧衍又令付二百艘。萧衍的永安侯萧确、直。。将军赵威方很有勇气和谋略，为侯景所畏惧。侯景就对萧衍说：“萧确与赵威方多次隔岸大骂，说：‘天自己与你媾和，我始终不会饶恕你！’因此我现在就不敢离开，如果你召这两个人城的话，我就立即解围。”萧衍又派使者征召萧确等人，萧确等人不从。萧衍又亲手写下诏书给各军，说：“萧确等如果不肯城，应当军法把他们押送来。”萧确等不得已，才去到萧衍那里。侯景又对萧衍说：“适才有西边的消息来说，北军已经攻克寿、钟离，我现在没有了立足之地，请求暂且把广陵、谯州借给我，待我前去征伐收复两座城之后，就把这个州归还给你。”萧衍又答应了他。侯景外表上说想要讲和，实际上是为了等待萧衍懈怠不备，萧衍君臣上下都听信了侯景的谎言，把所有的作战工全都收去。后来知侯景言不副实，便重新仓促添置设备，其狼狈之状比当初更加严重。建业城又转而十分危急，萧衍等已无计可施，就再次派使者去见侯景。侯景又诡称：“现在天气已经炎，军队不能够离开，正应当请求留在京师，为朝廷立功报效。”就竭尽全力大举攻城，武定七年(549)三月终于攻陷了建业城。

侯景自从建业，纵容军士到大肆掳掠，城中仓库所有的财都一扫而空。侯景带数百骑前去见萧衍，当面。。欷涕，并摆下香火盟誓，甘愿作萧衍的义，仍旧奉萧衍为君主。侯景又令萧正德呈上启奏说：“先前被侯景所擒，让我统摄四海，虽极力推辞而未能获免，只得暂时总领万机，现在侯景既然辅佐朝政，请求宽恕我僭位之过，让我仍旧以王的爵位回到我的府第。”从侯景围攻建业以来，城里的居民很多人患有病，一个接一个地死亡，到找不到棺木，就把屋剖开成棺材，自云龙门、神虎门以外，尸首横陈堆积，血漂，路上没有行人。及至侯景城，就把尸全都集中起来焚烧，烟雾直冲云天，臭气传到数十里以外。起初，城中男女有十多万人，到了城被攻陷的时候，生存下来的才只二三千人，而且都患有疾病，这大概是上天要让萧衍灭亡吧。萧衍不久就被侯景饿死。自从萧衍被侯景围困以来共历一百多天，萧衍的儿荆州刺史、湘东王萧绎，益州刺史、武陵王萧纪各屯兵自守，坐看萧衍倒悬的危机，竟然不率兵奔往援助。从侯景渡江到攻陷建业城之后，江南的民众和萧衍的王侯嫔妃公主、世胄弟都被侯景的下所掳掠，有的自相卖鬻，漂泊魏国的人大约有数十万之多，加上饥馑死亡无数，所在之破败不堪，江东一带便成为丘墟。

当初，萧衍崇信佛教，在建业城盖起一座同泰寺，又在他的旧宅建起一座光宅寺，在钟山建立一座大敬寺，又营建长两座寺庙，都穷极其工奇巧，耗去了大财力，百姓因此而困苦不堪。萧衍曾经设立斋会，自己则舍于同泰寺僧人，他的朝臣三次上表谏劝他都不答应，于是朝廷内外百官共同聚集珍宝把他赎。萧衍每逢拜佛，都要脱去礼法规定的皇帝服装，穿上乾陀袈裟。他还叫他的王侯弟都接受佛教的戒律，凡是有侍佛诚勤苦的，就给他加上菩萨的称号。他的臣下奏表上书也称萧衍为皇帝菩萨。萧衍所属的刺史郡守初次被授任官职的人，都要责成他向朝廷送礼献，奉献多的就说他称职，所贡财略少，就说他在职能力弱而且不勤勉。因此他的牧守，在官任上都竞相聚敛财，剥削掠夺平民百姓，来增加自己的财富，一个个嫖养妾，不厌，衣饰华丽。百姓倍受其苦，都不能维持生计。萧衍又在民间征集兵士，征来的人丁都须用锁链锁住，不这样就全都会立即逃散。他的王侯贵人，个个奢无度，弟兄侄，边的侍妾有的达到上千人，以至于把她们拿来互相赠送。其风俗的颓丧，纲纪的废弛竟然到了如此的地步。萧衍因为自己严守佛教戒律，以至于在祭祀祖先时，不用羊猪等，当时人们私下里都说，他虽然僭立王者之位，但他的祖先宗庙也不能吃荤了。萧衍没有失败之前，他的同泰寺曾遭受火灾，他祖父墓前的石麟忽然不见了，有识之人都知这是他即将覆灭的征兆。侯景又立萧衍之萧纲为帝，不久又把他杀了。萧衍的亲属也都被杀害。