王刘休范、陵王刘休若年少，所以都得到宽容。废帝曾经用木槽盛饭，放去一些杂，搅拌让它们搀和在一起，在地上掘一个坑，放满泥。把明帝着放到坑里，再把槽里的放到他前面，让他用嘴直接在槽中吃，用来博取笑。他企图陷害明帝和刘休仁、刘休佑，前后有几十次。刘休仁多计谋，常常用调笑奉承的话取悦他，所以能够推延。废帝常常在刘休仁面前，让左右的侍从荒地迫刘休仁的生母杨太妃。左右都是不得已而从命，到了右卫将军刘隆，刘隆兴地奉命，尽了各丑态。当时廷尉刘蒙的妾怀就要临产，废帝把她迎后，希望她生个男孩，想立为太。明帝曾经违背意旨，废帝很生气，便把他衣服剥光，捆住他的手脚，用木穿在手脚以内，让人抬去给太官，当天就要将他“杀猪”刘休仁笑着对废帝说：“不应该就这样死去。”废帝问是什么缘故，刘休仁说：“等皇太生下来，杀猪取心肝。”废帝气才消了，说：“姑且把他给廷尉吧。”关了一宿才把他放来。

废帝将要南游荆、湘二州，打算明天早晨杀掉几个叔叔就发，而当天晚上却在华林园被杀。刘休仁当天便向明帝执行臣的礼节。当时南平王刘敬猷、庐陵王刘敬先兄弟被害，还没有殡殓，刘休仁、刘休佑同车来到，打开车帘笑，乐队往返奏，当时的人们都对此加以非议。

明帝任命刘休仁为侍中、司徒、尚书令、扬州刺史，发给三望车。当时刘隆为护军，刘休仁请求解除自己的职务，说：“我不能与此人同朝。”皇上便赐刘隆自杀。不久各方都抗拒新的中央政权，刘休仁都督征讨诸军事，增加仪仗为三十人，京占据兽槛，又占赭圻。不久兼任太太傅，总帅各军。中游平定，确是靠了刘休仁的力量。明帝起初与苏侯神结成了兄弟，以请求赐福和援助。等事情平定后，他在给刘休仁的信中说：“这一阶段特别得到了苏兄的神力。”

刘休仁略小于明帝，他们都喜好文化典籍，素来相。等到了废帝时代，共同经历了艰难危险，明帝又借重了他的诡谲权变的能力。泰始初年，四方抗拒中央，刘休仁亲自冒着弓箭石战斗，建立了大功，总领百官，亲、寄托十分隆重，四方归聚。皇上十分不兴。刘休仁明白了他的心意，上表辞去扬州的职务，得到批准。晋升他为太尉，兼司徒，他持推让。又加赐给漆车，可以带剑穿履上殿。他接受了漆车，决推辞剑履上殿。

明帝末年多忌讳，刘休仁转而不能自安。后来杀了晋平王刘休佑，当年皇上病重，和杨运长计划后的事情。杨运长等又担心明帝逝世以后，刘休仁一旦占据了周公的地位，他们不得执掌最权力，所以更加赞成皇上让他们陷害诸王。后来皇上的病忽然危急，朝内外都寄希望于刘休仁。主书以下官员都前往东府看望刘休仁的亲信，预先行结。有的值勤不能去的，都很恐惧。皇上和杨运长等人定下谋略，召刘休仁住在尚书下省，当夜派人送药赐刘休仁自杀，刘休仁对着使者骂：“皇上能有天下，是谁的功劳？孝武帝因为杀害孙而至于灭亡，现在又重蹈覆辙，无辜杀害兄弟，忠臣冤而无可奈何！我们大宋的基业，还能长久吗？”皇上病了好久，担忧人心不可靠，自己支持着乘车了端门，刘休仁死后才回中。诏书称他是自杀，宽免了他的两个儿，并全封爵。有关门奏请降刘休仁为平民，断绝家族关系，儿孙全迁徒到边远的郡县。下诏特降刘休仁为始安县王，并且停止他的儿刘伯等人的放，允许他承袭爵位。后来明帝病危，见到了刘休仁在作祟，喊：“司徒宽大我一！”很快就死了。刘伯，是妃殷氏生的。殷氏，是吴兴太守殷冲的女儿。范人祖翻有医术，姿貌又，殷氏有病，祖翻去诊脉，很喜她，于是就和她发生了情。事情，便赶她回家并且赐她自杀。

晋平剌王刘休佑，是文帝的第十三个儿。孝建二年(455)，十一岁，封为山王。明帝即位，因为山荒僻，改封为晋平王，职位是骠骑大将军、开府仪同三司、荆州刺史。

刘休佑平时没有什么才能，梁自用。大明时期(457～464)，不能自己随意妄行，到了现在贪、好财，在荆州聚集了很多财货。以不足实数的短钱一百贷给别人，田里收获后要索求白米一斛，米粒都必须全白；如果有碎折的，全不要。市场上籴这米是一斗一百钱。到时候却又不要米，而是评米论钱，凡是各求利都是这样。百姓叫苦，不再能维持生命。后来征调他为南徐州刺史，加任都督。皇上因为 刘休佑贪婪暴，不可以治理民众，便把他留在京城，派遣州府主要的辅佐官员理州中的事情。