遣他统领军队，讨伐各小伙盗贼，所向必胜。然而，王世充生多矫饰虚伪，假装行善，能够自我辛劳吃苦，用来博取好名声。大业十一年(615)，突厥兵将炀帝围困在雁门关，王世充动江都的全兵，往赴国难。在军营中，王世充满面污垢，悲痛涕，昼夜不解甲胄，依草而坐。炀帝听说这些，认为王世充自己，更加信任他。

大业十二年(616)，王世充升任江都通守。当时，厌次人格谦已是多年为盗，拥兵十多万，驻扎在豆。。中。王世充打败格谦军，将格谦斩首，威势震动众盗贼。又击卢明月，大败卢明月于南。后来回到江都，炀帝非常兴，亲自端着一杯酒赐给王世充。这时，王世充又得知炀帝喜好女，就言说江淮善良之家有很多女，都愿意后，只是没有缘由自我献。炀帝更加兴，于是私下命令王世充仔细观察各位女，端庄秀丽合乎容貌标准的，就拿正库里的财支付京所需之，用以聘纳这些女。所用的钱财无法计算，帐面上所说是敕令另有用途，不记录其实际数目。有中意的女，炀帝就对王世充重加赏赐，有的不中意，也给予赏赐。后来，命令用船把搜罗来的女送到东京洛，而路途中盗贼四起，护送的使者到这差役辛苦，就在淮和泗中把船沉，将那些女都淹死，前前后后有十多起。有的暴了来，王世充就替他们遮掩，又仓促简单地选择一些女用来献。这之后，王世充更受亲。

逢上李密攻下兴洛仓，东都洛，官军屡遭失败，光禄大夫裴仁基献武牢城投降李密。炀帝恨李密，大规模地发动兵，准备讨伐李密。特意颁布诏令，派遣王世充为将军，驻扎在洛抵挡李密。前前后后战一百多次，互相有胜有负。王世充就率领兵渡过洛，仓城。李密与之战，王世充被打败，落在中淹死的有一万多人。当时天气寒冷，下着很大的雪，士兵渡过洛之后，衣服透了，冻死在路途上的又有几万人，等到了河，才剩下几千人。王世充自囚于牢狱之中，向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者敕免他，召令王世充回东都洛。王世充收罗逃散的士兵，驻扎在嘉城中，不敢再来。

宇文化及在江都杀害炀帝，王世充和太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚尊奉杨侗为君王。杨侗任命王世充为吏尚书，封爵郑国公。杨侗用元文都、卢楚的计谋，任命李密为太尉、尚书令，李密就向杨侗称臣，又率兵在黎抵抗宇文化及，派遣使者奉俘虏和战利品。众人都很兴，只有王世充对其属下诸位将领说：“元文都一类人，不过是撰写公文和诉状的人罢了。我看这形势，一定会成为李密的俘虏。况且，我们的军队兵经常和李密战，杀害其父兄弟，前后已经很多了，一旦成为他的下，我们就没一个人能够活得了。”王世充说这些话，用来激怒众将。元文都知后十分害怕，与卢楚等人商议，准备利用王世充的机会，埋伏士兵将王世充杀掉。日期已经约定好了，将军段达派遣女婿张志把卢楚等人的谋告诉了王世充。王世充夜里率兵围住城，将军费曜、田世。。等人在东太门外与王世充大战。费曜等人被打败，王世充就攻城门。皇甫无逸单人匹逃走。王世充捉获卢楚，把他杀了。这时，门还关闭着，王世充派人敲门对杨侗说“：元文都等人想把皇帝抓起来投降李密，段达知后告诉了臣。臣不敢造反，只是要诛杀反叛者。”元文都得知发生了变故，奉杨侗到乾殿，列兵保卫杨侗。命令将帅利用城来抵抗，军队被打败，杨侗命令打开门让王世充来。王世充派人把中的侍卫全替换下来，第二天谒见，叩首涕，对杨侗说“：元文都等人无礼，谋相互屠杀，事情急才这样，不敢背叛国家。”杨侗和王世充盟誓。不久，王世充又派遣韦节等人劝杨侗，任王世充为尚书左仆、总督内外诸军事。又授任王世充的兄长王恽为内史令，中居住。

不久，李密打败宇文化及而回，兵良大多战死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲惫之机，打击李密军，恐怕人们不一心，就假托鬼神，说是梦见了周公，就在洛上游修建宙宇，派遣巫师张扬说“：周公想令仆急速讨伐李密，会取得很大成功，不然的话士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，风俗迷信妖魅荒诞，所以就说这些话来迷惑士兵。众士卒都请求作战，王世充选训练壮英勇的士兵二万多人，一千多匹，在洛南岸安下营寨。李密的兵驻扎在偃师北山上。这时，李密刚刚打败宇文化及，正是得意之时，有轻视王世充的意思，没有修筑工事。王世充派遣二百多名骑兵，悄悄北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂饱，早晨还未起床就在寝席上。一切准备好之后，夜里渡河，人疾驰，到天亮的时候接近了李密的营寨。李密兵应战，还没摆好阵势，两军混战在一起。伏兵借助山的隐蔽而上，偷偷登上了北原，从冲下，驰压李密的兵营。营中大，没有人能够抵挡，伏兵就营中放火。李密的军队十分惊恐，四散溃败，其将张童儿、陈智略投降。军攻下偃师。当初，王世充兄长和其玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获他们，囚禁在城中。至此，都全获得释放。又俘获李密的长史邴元真的妻儿女，司郑虔象的母亲和李密诸将官的弟，都加以安抚问，让他们各自偷偷地呼唤他们的父兄归附。军队到了洛，邴元真、郑虔象等人献仓城以响应王世充。李密带着几十名骑兵逃遁，王世充收罗众兵而回。东边到大海，南边到长江，都来归附王世充。

王世充又令韦节劝杨侗，任命自己为太尉，设置官署和属官，把尚书省作为自己的官府。不久，自称郑王，派遣将略率师攻寿安，战不利而回师。又率师围攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自称相国，接受九锡，准备帝王仪仗队所用的，这之后就不朝拜杨侗了。有一士名桓法嗣，自称能解图谶，王世充亲昵他。法嗣就上《孔闭房记》，画的是一男手持一杆驱赶羊。法嗣说“：杨是隋朝的姓。字加一，是王字。姓王的在姓杨的后面，明摆说是相国代替隋朝成为皇帝。”又取《庄》中的《人间世》和《德充符》二篇上奉王世充，法嗣解释说：“上篇说的是‘世’，下篇说的是‘充’，这就是相国的名字。应当恩德遍及人间，应符命而成为天。”王世充非常兴地说“：这是天命啊！”再次拜谢，接受法嗣的上书。随即任命法嗣为谏议大夫。王世充又用罗网捕获各鸟，把帛书系在鸟颈上，自称上应符命而把它们放回天空。有人用弹弓得鸟而来献，也授官封爵。接着废除杨侗，将他私下杀害，自己超越本分即皇帝位，建元曰开明，国号为郑。