，天下殷盛，发百万之众以伐辽 东，尚为丽所败。今潦为灾，黎庶穷困，而主上不恤，亲驾临辽，加以往岁西 征，疮痍未复，百姓疲弊，累年之役，行者不归，今重发兵，易可摇动。丈夫不死， 当立大功，岂可为逃亡之虏也？我知泊中广大数百里，莞蒲阻，可以逃难， 承间而，虏掠足以自资。既得聚人，且观时变，必有大功于天下矣。”安祖然其 计。建德招诱逃兵及无产业者，得数百人，令安祖率之，泊中为群盗，安祖自称 将军。鄃人张金称亦结聚得百人，在河阻中。蓚人士达又起兵得千余人，在清河 界中。时诸盗往来漳南者，所过皆杀掠居人，焚烧舍宅，独不建德之闾。由是郡 县意建德与贼徒结，收系家属，无少长皆杀之。建德闻其家被屠灭，率麾下二百 人亡归。士达自称东海公，以建德为司兵。后安祖为张金称所杀，其兵数千人又尽 归于建德。自此渐盛，兵至万余人，犹往来泊中。每倾接，与士卒均执勤 苦，由是能致人之死力。

十二年，涿郡通守郭绚率兵万余人来讨士达。士达自以智略不及建德，乃为 军司，咸以兵授焉。建德既初董众，立奇功以威群贼，请士达守辎重，自简 兵七千人以拒绚，诈为与士达有隙而叛之。士达又宣言建德背亡，而取虏获妇人绐 为建德妻，于军中杀之。建德伪遣人遗绚书请降，愿为前驱，破士达以自效。约 信之，即引兵从建德至长河界，期与为盟，共图士达。绚兵益懈而不备，建德袭之， 大破绚军，杀略数千人，获千余匹，绚以数十骑遁走，遣将追及于平原，斩其首 以献士达。由是建德之势益振。

隋遣太仆卿杨义臣率兵万余人讨张金称，破之于清河，所获贼众皆屠灭，余散 在草泽间者复相聚而投建德。义臣乘胜至平原，泊中，建德谓士达曰： “历观隋将，善用兵者，唯义臣耳。新破金称，远来袭我，其锋不可当。请引兵避 之，令其战不得，空延岁月，将士疲倦，乘便袭击，可有大功。今与争锋，恐公 不能敌也。”士达不从其言，因留建德守，自率兵逆击义臣。战小胜，而纵酒 宴，有轻义臣之心。建德闻之曰：“东海公未能破贼而自矜大，此祸至不久矣。 隋兵乘胜，必长驱至此，人心惊骇，吾恐不全。”遂留人守，自率锐百余据险， 以防士达之败。后五日，义臣果大破士达，于阵斩之，乘势追奔，将围建德。守兵 既少，闻士达败，众皆溃散。建德率百余骑亡去，行至饶，观其无守备，攻陷之， 抚循士众，人多愿从，又得三千余兵。初，义臣既杀士达，以为建德不足忧。建德 复还平原，收士达败兵之死者，悉收葬焉。为士达发丧，三军皆缟素。招集亡卒， 得数千人，军复大振，始自称将军。初，群盗得隋官及山东士皆杀之，唯建德每 获士人，必加恩遇。初得饶县长宋正本，引为上客，与参谋议。此后隋郡长吏稍 以城降之，军容益盛，胜兵十余万人。

十三年正月，筑坛场于河间乐寿界中，自称长乐王，年号丁丑，署置官属。七 月，隋遣右翊卫将军薛世雄率兵三万来讨之，至河间城南，营于七里井。建德闻世 雄至，选兵数千人伏河间南界泽中，悉诸城伪遁，云亡豆中。世雄以为 建德畏己，乃不设备。建德觇知之，自率敢死士一千人袭击世雄。会云雾昼晦，两 军不辨，隋军大溃，自相踏藉，死者万余，世雄以数百骑而遁，余军悉陷。于是建 德攻河间，频战不下。其后城中尽，又闻炀帝被弑，郡丞王琮率士吏发丧，建 德遣使吊之，琮因使者请降，建德退舍馔以待焉。琮率官属素服面缚诣军门，建 德亲解其缚，与言隋亡之事，琮俯伏裴哀，建德亦为之泣。诸贼帅或言曰；“琮 拒我久，杀伤甚众，计穷方，今请烹之。”建德曰：“此义士也。方加擢用，以 励事君者，安可杀之！往在泊中共为小盗，容可恣意杀人，今安百姓以定天下， 何得害忠良乎？”因令军中曰：“先与王琮有隙者，今敢动摇，罪三族。”即日授 琮瀛州刺史。始都乐寿，号曰金城，自是郡县多下之。

武德元年冬至日，于金城设会，有五大鸟降于乐寿，群鸟数万从之，经日而 去，因改年为五凤。有宗城人献玄珪一枚，景城丞孔德绍曰：“昔夏禹膺箓，天锡 玄珪。今瑞与禹同，宜称夏国。”建德从之。先是，有上谷贼帅王须自号漫天， 拥众数万，掠幽州，中矢而死。其亚将魏刀兒代领其众，自号历山飞，据 泽，有徒十万。建德与之和，刀兒因弛守备，建德袭破之，又尽并其地。

二年，宇文化及僭号于魏县，建德谓其纳言宋正本、内史侍郎孔德绍曰：“吾 为隋之百姓数十年矣，隋为吾君二代矣。今化及杀之，大逆无，此吾仇矣，请与 诸公讨之，何如？”德绍曰：“今海内无主，英雄竞逐，大王以布衣而起漳浦，隋 郡县官人莫不争归附者，以大王仗顺而动，义安天下也。宇文化及与国连姻，父 兄弟受恩隋代，居不疑之地，而行弑逆之祸，篡隋自代，乃天下之贼也。此而不 诛，安用盟主！”建德称善。即日引兵讨化及，连战，大破之。化及保聊城，建德 纵撞车抛石，机巧绝妙，四面攻城，陷之。建德城，先谒隋萧皇后，与语称臣。 悉收弑炀帝元谋者宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景，集隋文武官，对而 斩之，枭首辕门之外。化及并其二同载以槛车，至大陆县斩之。