告诉，没有当面受您的情怀，因而给您增添了麻烦。名利场中，刀箭错，危险境地要极为谨慎，开创伟业要加倍努力。”

李密得到回信非常兴，给他的下看后说：“唐公推崇我，天下是不难平定的！”于是不提防祖的军事力量而一心注意王世充。

不久，宇文化及率领兵众从江都北上黎，人有十多万，李密就亲自率领步兵骑兵两万人抵御。隋朝的越王杨侗称帝，派遣使者授予李密太守、尚书令、东南大行台行军元帅、魏国公的官职爵号，命令他先消灭宇文化及，然后朝廷辅佐执政。李密准备跟宇文化及对抗，又担心前后受到攻击，就用谦恭的言词回信谢绝了。宇文化及到了黎，跟李密相遇，李密知他的队缺少吃的，速战速决对他有利，所以不跟他锋，堵住了他的退路。李密派徐世责力守卫仓城，宇文化及攻打没有成功。李密知宇文化及粮快要光了，就诈称跟他联合，以便使他的士气松懈。宇文化及不知是计，非常兴，让士卒放开肚吃饭，指望李密送来粮。后来知是个谋，宇文化及火了，跟李密在卫州的童山脚下恶战了一场，李密被箭伤，到汲县休息。宇文化及疲力尽粮草断绝，士卒多半叛逃，攻了一下汲县之后，迅速向北转移到了魏县。他的将陈智略、张童仁先后带领自己的队伍归顺了李密。原先，宇文化及在东郡留下了一些军需资，派遣他设置的刑尚书王轨看守，到这时王轨献东郡投降了李密。

李密带领队向西发，派遣使者到洛朝见越王杨侗，把杀害炀帝的凶手于弘达献给他。杨侗通知李密到朝廷去，李密走到温县，听说王世充打廷控制了杨侗，就返回了金墉城。这时李密的士卒缺少衣服，王世充的士卒缺少粮，就提互相换，李密开始拒绝，邴元真贪图私利，多次劝说李密，李密就答应了。开始，洛断粮，投奔李密的士卒每天有好几百人，这时有了粮，投降的人逐渐减少，李密才后悔，停止了换。李密虽然占有粮仓却没有财仓库，将士们参加了多次战斗都没有得到奖赏，加上优待刚来投靠的降兵，因此广大将士逐渐产生了埋怨情绪。

唐祖武德元年(618)九月，王世充带五千名士卒来决一胜负，李密留下王伯当守卫金墉城，亲自带上锐队开往偃师县，以城北的邙山为营垒等待着。王世充的队伍来了，李密吃了败仗，裴仁基、祖君彦同被王世充俘虏，李密和一万多人跑往洛。王世充围攻偃师县，守城将领郑廷页的下劫持主将背叛，献县城投降了王世充。李密快洛仓城时，邴元真已派人秘密勾结王世充，李密暗中发觉了这件事，但不公开，想等王世充的队走到洛的河心，再发起攻。王世充的队来了，李密的侦察骑兵却没有及时发觉，正准备击时，王世充的队已经过了洛。李密考虑抵挡不住，带着人悄悄逃走，直奔武牢城，邴元真竟然武牢城投降了王世充。

李密打算到黎去，有人对他说：“杀翟让时，徐世责力差儿送命，现在跑到他那儿去，靠得住吗？”当时王伯当放弃了金墉城，退守河县，李密带着轻装的骑兵从武牢去找他，对他说：“我军失败了，长久地辛苦了各位！我现在自杀，来向大家请罪。”王伯当抱住李密，大声哭喊极端悲痛，人们都泪满面，无法抬看人。李密又说“：各路队幸亏互不背弃，应当一起到关中去投奔唐公李渊，我本人虽然为没有替他立功到惭愧，您诸位定会富贵。”他的府掾柳。。回答说“：当年盆投奔汉朝，担任了主御厨采购这样亲信的官职尚均输。您和唐公是同姓，还有昔日的往，虽然没有跟随他举起义旗，但是挡住了洛的隋军截断了他们的退路，让唐公不用打仗就占有了长安，这也是您的功劳。”大家都说“：是这样。”李密又对王伯当说“：您的家负担很重，怎能再跟我一起走啊！”王伯当说：“当年汉祖讨伐项羽，萧何带领侄后辈跟随着他，我还为兄弟们不能跟随您而到遗憾，到惭愧。怎能因为您今天境不利，就把去留问题看得太随便呢。即使是在荒郊野外粉碎骨，也心甘情愿。”在场的人没有谁不慨激动，因此跟随他关中的超过两万人。唐祖派遣使者迎接劳，在路上等候，李密非常兴，对自己的同伴们说“：我曾有百万人，一下到这步田地，是天命。如今事业失败投奔西京，幸运地受到优待，应当考虑竭尽忠心，来侍奉我尊崇的人！山东有几百名重要人，知我到了这里，派遣使者去邀请他们，全都会投奔长安。同投奔汉光武帝的窦相比，功勋也不算小，难不给我安排个三公的位置吗？”等到了长安，待遇逐渐菲薄，掌权的人们又来索取财，内心非常不满。不久授予他光禄卿衔，封邢国公爵号。

没过多久，听说他原来的将们都不想跟随王世充，祖就派李密带领自己的队伍到黎去，招集原来的将士，设法除掉王世充。当时王伯当任左武卫将军，就任命为李密的副将。李密行军到桃林县，祖又要召见他，他非常恐惧，准备反叛李唐朝廷。王伯当极力劝阻，李密不听，王伯当就对他说：“义士立下志向，不因考虑生死而变心。我承蒙您的恩惠知遇，要用生命报答。您是不听，现在只得一同前去，不是生是死，但是只怕终究没有什么结果。”于是挑选几十名骁勇的将士，穿上女人的衣裳，上面罩，在裙里藏着刀，冒充县令的家眷，亲自带着了桃林县城。顷刻之间，去掉女装猛然冲，占领了县城，驱赶牲畜抢劫财，直奔南山，冒险向东发，派人飞通知张善相，要他兵接应。