，将士多被擒获，人心动摇，可乘胜直取长安。”薛举表示同意。将兵时生病，征召巫觋看视，说是唐兵作祟，薛举恶闻此事，不久就病死了。仁杲继立，伪谥薛举为武皇帝，未及安葬，仁杲就被灭亡。

李轨字则，是凉州姑臧县人。略知书籍，颇有智辩。其家以财富称雄于边郡，喜好周济别人，受到乡人称赞。隋大业年间，补任鹰扬府司兵。薛举作于金城郡时，李轨与同郡人曹珍、关谨、梁硕、李斌贝、安。。仁等人商议说：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。郡吏弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻儿女为人所掠呢！”众人同意这个计划，议定一同举兵，然而无人敢任首领。曹珍说：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下。如今李轨有贤能，岂非天意吗！”于是共同降阶拜见以听命李轨。安。。仁在夜间率领胡人内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。

起初，突厥曷娑那可汗之弟达度阙设内附朝廷，保其落于会宁川中，到此时自称可汗，降于李轨。关谨等商议尽杀隋官，分其家产。李轨说：“各位既已推举本人为主，就应听我约束。如今以义起兵，意在救，杀人取财是贼寇行为，怎能取得成功呢？”便任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。时逢薛举兵前来侵犯，李轨派遣将领击败于昌松，斩首二千级，其余全被俘虏，李轨放还其众。李斌贝说：“如今竭力奋战而俘其众，又纵还以资助敌方，不如全都坑杀为妥。”李轨说：“不能这样。如天命归我，应擒其主，此辈士卒皆为我有。不然的话，留此又有何用？”于是遣返其俘虏。不久，攻张掖、敦煌、西平、木包罕等郡，尽有河西之地。

武德元年(618)，祖正要谋攻薛举，派遣使者前往凉州，下达玺书劳结好，称李轨为从弟。李轨大喜，派遣其弟李懋朝。祖拜李懋为大将军，送还凉州，下诏鸿胪少卿张俟德持节册拜李轨为凉王、凉州总，给予羽葆鼓一。时逢李轨僭称帝号，建立纪元年号为安乐，命其伯玉为太，长史曹珍为尚书左仆，攻陷河州。俟德到达后，李轨召集下商议说：“李氏据有天下，是历运所属，已经占据京邑。一姓不可竞立，如今除去帝号，东向接受册封，行吗？”曹珍说“：隋亡天下，英雄竞起，称王称帝，瓜分鼎峙。唐国自保关中、雍州，大凉自河右，何况已为天，怎能接受别人的官爵呢？如非要以小事大，可依照萧察旧例，自称梁帝而称臣于周。”李轨接受这个意见，便派伪尚书左丞邓晓来朝，奉上文书自称“从弟大凉皇帝”

祖发怒说：“李轨称我为兄，这是不愿臣服啊。”囚禁邓晓而不遣还。

起初，李轨以梁硕为谋主，授职吏尚书。梁硕有谋略，众人怕他，梁硕见从前西域迁来的胡人族繁盛，曾劝李轨加以提防，因而与尚书安。。仁恶；李轨之仲琰曾问候梁硕，梁硕不为他起，仲琰很是反。于是一起诬陷梁硕。李轨不察实情，持毒于其家杀害梁硕，由此故人渐渐心怀疑惧，不为轨所用。当时有胡巫妄言“：天帝将派遣玉女从天而降。”便招集兵士修筑楼台以候玉女降临，靡费钱财甚多。时逢年饥，以致发生人吃人之事，李轨尽其家资予以赈济，仍不足供给，便商议开仓发粮，曹珍也劝他这样。谢统师等人是从前的隋官，内心不附李轨，常常引群胡结为党羽，排挤其用事旧臣，想因此事离散其众，便当廷诘难曹珍说：“百姓饿死者尽是弱而不任事的人，壮勇之士终不为此困顿。况且仓储粮要备意外之需，岂能胡施惠于弱小之人呢？仆如想附合下情，就不是为国考虑了。”李轨说：“对。”便关仓而不发粮。其下更加怨恨，都想叛亡而去。

那时安修仁之兄兴贵本在长安，自己上表请去凉州招李轨。祖说“：李轨据有河西，连结吐谷浑、突厥，如今起兵讨伐尚且到为难，单使去说能臣服他吗？”兴贵说：“李轨的确盛，如用逆顺祸福的理开导他，应该听从。如凭借险固而不服从的话，臣世代是凉州望族，了解其士民，而且。。仁受到李轨信任，职掌枢密者有数十人，如等候嫌隙以谋图取事，没有不成功的。”祖表示同意。