加上大学士之职退休。周葵闲居数年，不让世事萦绕心中。淳熙元年(1174)正月，周葵去世，终年七十七岁。皇上听到后很是震惊，表哀悼，赠他正奉大夫之职。后来把他的儿升为朝官，历赠太傅之职。

周葵侍奉双亲十分孝顺，恩荫孙时，他先让给为孤儿的侄。他死时，幼与孙还没被命职。周葵平生学问不拘泥于前人的经传、注释；著有《圣传诗》二十篇、文集三十卷、奏议五卷。晚年号称惟心居士。淳熙四年(1177)，有关门为他请求谥号，皇上赠予“惠简”

施师字圣与，上饶人。他十岁就通《六经》，十二岁就能写文章。施师成年后游学太学，每次考试都名列前茅，司业宏称赞他的文章很朴实，有古代学者的遗风。不久，施师被授予学职，以上舍份被选派到朝廷对话，皇上调他任复州教授，未等上任，遭母丧。服丧期满后，任临安府教授。

乾元年(1165)，因陈康伯的推荐，皇上召施师问话，他说：“历年屡下诏抚恤百姓，而皇上的恩泽并未到百姓中间。陛下悲痛思虑，唯恐一人失所；派人到各郡县搜求，唯恐财赋不集中。请不要被每天所降诏书所迷惑，朝廷所施的恩泽并不广泛。百姓既困于几倍于往常的捐税输纳，又困于朝廷恩泽的不广泛，又加上年成不好，屋里的存贮将空，租税不能如期纳，以致积少成多，百姓往往逃避负担。今天祭祀明堂赦免囚犯，等从四等以下，拖欠自四年以前的租税，希望朝廷也全予以免除。”皇上说：“不是你，我听不到这些话。”并诏令有关门遵从这些意见。

乾八年(1172)，施师兼权礼侍郎，拜官给事中。当时太詹事已被除去，皇上又特令增加二名东官，命令施师兼任。皇上召施师对话，施师说“：近年来人才被屈曲，士气耗尽，应广泛储备人才以待急用。”皇上说“：看你所奏的意见，可见你有辅佐的才能。”

施师假借为翰林学士、知制诰兼侍读使金。施师到金廷致辞，金国大臣排列的顺次已定，相仪者以亲王将到为由，令施师退位，施师屹立不动。相仪者请了四次，施师庄严地说：“站立顺序已定，还要什么？”不肯稍稍移动，在朝廷上的人互相看看，惊愕，知他有守，不敢再以此请。乾九年(1173)，施师使回朝，有人把这件事告诉皇上，皇上对此称赞不已。等到后来金使正月初一来到南宋朝廷祝贺时，问馆伴：“施师现居何官？”馆伴宇文价从列队站立的人中指施师给他看，金使恍然大悟地说：“一看见正直的人，就到前一亮。”

十年，施师拜官端明殿学士、签书枢密院事。施师上奏，行礼完毕后，皇上说：“你稳重有守，考虑问题远，我早就想重用你了。”皇上又诏令他兼参知政事，拜官参知政事兼同知枢密院事。施师曾同宰相一起奏事退朝后，又同枢密使周必大一起呈奏议，皇上问“：刚才一二件事你们各陈己见，与国家大很有关系。在这之前宰相来奏事，执政却不开，现在你们又如此。大大辜负我的期望。”周必大奏“：过去祖宗时，宰相、执政一起奏事互相之间可以否定，甚至当宰相面加以指责，退朝后还能不互相怀恨。自从秦桧掌权以来，执政害怕定罪而不敢说自己的意见。今天陛下虚心听取各方面的意见，如只有宰相奏事，还用执政什么？”施师又奏“：我不敢不竭尽全力报效国家。”皇上于是告诉他们说“：我想让天下事每天在心中徘徊，未曾释怀。”

当初，州郡上供钱有不时呈的，于是朝廷建立了年终稽查考法。到这时，主财政的大臣有乐意为督促的人，乞求不等到年终提前考。书面命令已经下发，施师惊惶地说：“这政策如果推行，上下迫，民不聊生。”有人说“：命令已经颁布了。”施师说“：所之事将成为天下的危害，只恨不能迅速加以更改。”于是立即追去扣住不发这个命令。枢密周必大举手称赞施师说“：天下百姓不受此令危害，是你所恩赐的。”一天，施师到后殿与皇上对话，皇上说“：我以前喝冰很多，突然严重泻肚，幸好立即好了。”施师说：“自古以来人君在国家平安无事时，急切地照自己所想的去，而忽略了所应当加以警戒的方面，以后没有不后悔的。”皇上以为然。