军王仪、德安知府来兴国以及程鹏飞，纷纷降元，伯颜把他们的军队编元军各。二十五日，伯颜遣万也的哥、总忽都歹回京奏渡江之捷，又命阿剌罕先锋黄至寿昌运粮四十万斛以充军饷，留右丞阿里海牙等领兵四万屯驻鄂州，取荆、湖的准备。二十七日，伯颜与阿术率大军陆东下，派阿术先去占据黄州。

至元十二年正月初一，元军至黄州。初二，宋沿江制置副使兼黄州知府陈奕开城投降，伯颜授陈奕为沿江大都督。奕写信至涟，招其陈岩亦降。十一日，伯颜至蕲州，宋安抚使景模开门投降，授景模为淮西宣抚使。留万带塔儿守蕲州。同时，阿术率军直趋江州，宋兵尚书吕师夔、知州钱真孙投降。十四日，伯颜至江州，任师夔守江州。师夔在庾公楼宴请伯颜等，并挑选宋朝赵氏宗室女二人送给伯颜，遭伯颜斥责。知南康军叶阊、殿前都指挥使兼安庆知府范文虎相继投诚。伯颜率大军自湖渡江。

二月初一日，伯颜至安庆，制度规定授范文虎为两浙大都督。初六日，至池州，宋都统制张林献城投降。初七日，宋通判权州事赵昂发与其妻自缢死，伯颜城，令备衣棺安葬。

宋丞相贾似遣宋京来致书议和，请求归还已降州郡，每年向元朝纳贡。伯颜留下宋京，派武略将军加歹同其副将阮思聪回朝廷请示。留宋京待命，遣使去宋国对贾似说：“元军尚未渡江，议和纳贡是可以的。今沿江诸郡均归附元朝，要议和，你应当来面谈。”加歹回来后才释放宋京。

二月十九日，元军自池州发，二十一日，抵丁家洲。贾似统率诸路兵十三万，号称百万，步军指挥使孙虎臣为前锋，淮西制置使夏贵以战舰二千五百艘横亘江中，贾似率军为后盾。伯颜命左右翼万率骑兵夹江而，炮声隆隆，震撼百里，夏贵先逃，贾似仓皇失措，立即鸣锣收军，宋军大溃。伯颜命大军追杀一百五十余里，溺死无数，缴获船二千余艘，及军械、图籍、符印等。似东逃扬州，夏贵逃庐州，虎臣逃往泰州。二十三日，元军攻太平州。二十六日，知州孟之缙及知无为军刘权、知镇巢军曹旺、和州知州王喜均降。二十九日，元军抵建康之龙湾，伯颜大赏将士。

三月初二日，宋沿江制置赵缙逃遁，缙兄赵淮在溧起兵抗元，被捕死，都统徐王荣、翁福等开门投降，伯颜命招讨使唆都守溧城。镇江知府洪起畏逃遁，总石祖忠降。宁国知府赵与可逃遁，饶州知州唐震死，江东诸郡皆为元所有。淮西滁州诸郡也相继投降。初五日，国信使廉希贤至建康，传旨令诸将各守营垒，不准妄有侵掠。希贤与严忠范等奉朝廷之命作为使臣去宋朝，请伯颜派兵护卫。伯颜说“：使臣去执行任务是靠言论而非靠武力，兵多反而坏事。”希贤持派兵。十五日，希贤等行至独松岭，果然为宋人所杀。十九日，伯颜派遣左右司员外郎石天麟至京陈奏大军展情形及其今后军方略，世祖大喜，准其所奏。命伯颜作为行中书省丞相驻建康，阿塔海、董文炳为行枢密院官员驻镇江，阿术继续攻扬州。江东遭饥荒，瘟疫行，伯颜赈救，百姓得以安生。宋朝遣都统洪模致书徐王荣等，申述杀元朝国使之事，朝廷实在不知，是边将所为，当罪惩，愿纳贡，请订和约。伯颜认为“：这是宋朝的诡计，是来探我虚实的。我们应择人去行考察，宣布威德，令彼速降。”令议事官张羽等持王荣的回信去，行至平江驿，又为宋人所杀。

四月二十四日，朝廷有令，盛夏不利于用兵，等秋天再举。伯颜奏：“宋人据有江海，似无可虞。现在已卡住他们的咽，如稍有放松，他们就逃走了。”世祖对伯颜派去的使者说：“兵法说，将在外君令有所不受，应听从丞相的意见。”

五月十七日，召伯颜回朝，以阿剌罕为参政，留行中书省理军政事务。伯颜行至镇江同诸将商议军务后才北行至上都。七月十三日，晋升伯颜为中书右丞相，以阿术为左丞相，平江南之功让于阿术。

八月初五日，伯颜带着给宋国皇帝的诏书回到行省。他取益都，巡视沂州等军防情形，调淮东都元帅孛鲁、副都元帅阿里伯，率所兵将逆淮河而。九月十一日，会师淮安城下，招守将投降，不降。十三日，攻克淮安。十九日，抵宝应军。二十一日，抵邮。十月十三日，围攻扬州，未克，大军南行。二十五日，至镇江。十一月九日，伯颜分军三路伐，约期会师于临安：参政阿剌罕等为右军，率步兵骑兵自建康四安，直趋独松岭；参政董文炳等为左军，率军自江沿海趋澉浦、华亭；伯颜及右丞阿塔海为中军，陆并。十六日，伯颜军抵达常州。在此以前，常州宋将王宗洙已逃，通判王虎臣开门投降，而其都统制刘师勇与张彦、王安节不肯，推姚山言为守将，顽固抵抗数月。伯颜遣人至城下书城中招降，不成功，于是以炮火、弓箭日夜攻城。宋浙西制置文天祥派尹玉、麻士龙来支援，皆战死。十八日，攻下常州，宋守将姚山言及通判陈火召等均战死，王安节被俘斩，刘师勇单骑逃往平江。伯颜任命行省都事恕为常州尹，遣蒙古军都元帅。。里帖木儿、万怀都占据无锡州，万忙古歹、晏彻儿巡视太湖，遣监战亦乞里歹、招讨使唆都、宣抚使游显，会同。。里帖木儿先趋平江。二十四日，遣宋国归降者游介实奉诏书副本及伯颜谕至宋朝廷。