组织防御兵团，教导旅占领临真、金盆湾地区构筑阵地；警备7团占领武、茶坊地区构筑第1和第2防御阵地；1纵358旅和独1旅及新编4旅为战役预备队，位于鹿阝县西南地区待机。

彭德怀如此摆兵，企图明确，主动撤延安，以骄敌之兵，制造胡宗南的错觉，让他在指挥上盲目乐观、轻举妄动，争取解放军在被动中的主动，求得大量杀伤胡宗南队的有生力量；战略意图清楚，即战略上是内线的、防御的、持久的；战法合理，拉到延安以外地区打，也就是说，是外线的、攻的、速战速决的。

就这样，在西北战场上，彭德怀和胡宗南开始布兵排阵，展开角逐了。

1947年3月13日，胡宗南集团发起了全线攻。胡宗南是连连下达推命令呀，可是，他的队却遇到布在一线的解放军教导旅和警备7团的奋力抗击，3天3夜的激击，胡宗南的12个旅同时展开攻，却寸土未！

到了3月16日，彭德怀见胡宗南投的兵力更多，便重新调整署，把战略预备队也用上了，组成3个防御集团，从3个不同的方向，全面抗击胡宗南攻。这3个防御集团和防御的主要方向分别是：以独1旅、358旅和警备7团为右翼，归张宗逊和廖汉生指挥，在佐辅、甘泉、大小劳山、清北沟、山神庙地区组织防御。以教导旅在南泥湾、金盆湾、临真、松树岭地区组织防御；调晋绥军区王震2纵西渡黄河参战，与教导旅一起为左翼。新4旅位于中央，在庙尔梁、程沟、三十里铺地区组织防御战斗。

3天的战斗，让胡宗南长了一记，他再也不让步兵在前面徒劳地开了，而改用一上来就大炮飞机先行，不三七二十一，飞机先飞它一通，轰炸一气，大炮连发一通，炮声响它一阵。然后，接着就是整团整营的大队集团冲锋，打死了一批，又上来一批，好像他就知解放军每人只有30发弹似的，存心要让解放军洋相。其他方向不说，单投放在1纵正面的胡宗南“左兵团”兵力就达8个旅之多。每个波次冲锋由远至近，漫山遍野，人如同撤下一片黑芝麻，密密，得一些新伍的新同志端着枪，不知瞄谁才好。

起初，1纵独1旅的阵地在麻、白家山、大小劳山、杨庄科地带，358旅716团在甘泉西北山，重保障独1旅右翼安全。715团和8团都在稍稍靠后的大劳山、杨家科一线设防，充当第2梯队，一旦前面防线被冲垮后，他们就成了第1梯队。这样替掩护、节节撤退，让胡宗南每前一步都得付惨重的代价。

愈是难啃的骨愈想啃，愈是难打的仗愈想打，这是军人的通病。胡宗南也不例外。这次，他算是打上了瘾，那死千人得一寸土地的胜仗，其得胜的兴奋总是觉好极了。于是，胡宗南倚着上风越打越来神，命令整编第29军第17师、第36师、第76师和第15师第135旅，倾巢动，从洛川、旧县地区发，沿途飞机大炮开，阵势是一路风光。早在攻之前，胡宗南曾许下金诺：第一个攻延安的，奖赏百万！“有赏”历来就是国民党军的老手段，可这次的话传到了下面，却走了样，有的把100万说成300万，结果，层层效仿许诺，到最后，连连长排长都在喊：“冲啊！谁得功，老给赏钱！”