夜，非以冠缨自勒其而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。

秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，通兵法，其才胜韩非十倍！"秦王曰：”其人安在？"李斯曰：“今在咸，然其人自负甚，不可以臣礼屈也！"秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因说曰：”夫列国之于秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！"秦王曰：“使散而不复合，先生计将安？"尉缭对曰：”今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财为乐耳！大王勿府库之藏，厚赂其豪臣，以其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！"秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈于布衣，若得志，天下皆为鱼矣！”

一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟皆拜大夫。

于是大内帑金钱，分遣宾客使者奔走列国，视其臣用事者，即厚赂之，探其国情，秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻宜先，其次莫如赵、魏，三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣，王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必兵。吾因以为赵罪，移兵击之！”

秦王曰：“善。"乃命大将桓齿奇，率兵十万，函谷关，声言伐魏；复遣尉缭弟王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏，说魏王曰：”三晋所以能抗秦者，以齿互为蔽也，今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸，置酒为，韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵。赵如发兵守邺，是赵代魏为守也！"魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”

王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。"魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。

王敖先以黄金三千斤结郭开，然后言三城之事，郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，并魏也；魏亡，则及于赵矣，今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。"悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。

秦王遂命桓齿奇兵攻邺，扈辄兵拒之，大战于东山固山，扈辄兵败，桓齿奇乘胜追逐，遂邺，连破九城，扈辄兵保于宜安，遣告急于赵王。

赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，庞氏、乐氏亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣，惟廉颇尚在魏国，何不召之？"郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王曰：”廉将军年近七旬，力衰矣，况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。"赵王惑其言，遣内侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良四匹劳问，因而察之。